呈和科技股份有限公司

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》,拟以未经审计母公司累计可供分配利润为依据,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日,公司总股本为135,327,698股,以此计算拟派发现金红利人民币81,196,618.80元(含税)。本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。本次分配预案尚待股东大会批准。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月16日召开了第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,现将相关情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]878号)核准,并经上海证券交易所同意,公司向特定对象发行股票1,994,298股,每股面值为人民币1.00元,募集资金总额为人民币97,959,917.76元,扣除已支付的保荐承销费用(含增值税)人民币2,900,000.00元后,实际到账金额为人民币95,059,917.76元。上述资金于2023年6月19日到达公司募集资金专户,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具《验资报告》(信会师报字[2023]第ZC10356号)。本次发行过程中,公司支付发行费用(不含增值税)人民币5,929,960.75元后,实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。

为规范募集资金的使用与管理,保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储和管理。

公司《以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》载明的募投项目及募集资金使用计划为:

在募集资金到位前,公司将根据募投项目的实施情况和付款进度,以自筹资金支付项目款项。募集资金到位后,公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。

在募集资金到位前,为保证募集资金投资项目的顺利实施,公司已利用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年6月19日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币8,100.00万元,拟使用募集资金人民币6,626.17万元置换预先投入的自筹资金,具体情况如下:

公司本次发行股票募集资金各项发行费用(不含税金额)合计人民币5,929,960.75元;截至2023年6月19日,公司利用自筹资金预先支付了部分与本次发行直接相关的中介费、信息披露费合计(不含税金额)人民币1,018,160.77元,拟置换已支付发行费用的自筹资金为人民币1,018,160.77元,具体情况如下:

2023年8月16日,公司第二届董事会二十三次会议及公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金合计人民币6,727.99万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。

公司独立董事就该项发表了明确同意的独立意见,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出具了专项核查意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告。该议案的审议程序符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

独立董事认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,符合公司实际经营与整体业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序合法合规,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

经审议,公司监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,符合公司实际经营与整体业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。综上,监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,并由会计师事务所出具了专项审核报告,履行了必要的审批程序,且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZC10369号)。鉴证意见认为:呈和科技管理层编制的募资置换专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定,在所有重大方面如实反映了呈和科技截止至2023年6月19日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

(一)《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关审议事项的独立意见》;

(三)《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》;

(四)《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZC10369号)。

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》,本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

根据公司《2023年半年度报告》,公司2023年1-6月母公司实现净利润人民币92,031,221.95元,加年初未分配利润人民币361,776,445.95元,截至2023年6月30日,母公司累计未分配利润为人民币453,807,667.90元。

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《呈和科技股份有限公司章程》等有关规定,充分考虑广大投资者的利益,在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

(一)以未经审计母公司累计可供分配利润为依据,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日,公司总股本为人民币135,327,698股,以此计算拟派发现金红利人民币81,196,618.80元(含税)。

(三)如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的,公司拟维持分配总额不变的原则,相应调整每股分配比例,将另行公告具体调整情况。

公司于2023年8月16日召开了公司第二届董事会第二十三次会议,全体董事审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表如下意见:公司2023年半年度利润分配方案充分考虑了公司经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力,平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益,符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况,符合公司股东的整体利益和长远利益,有利于公司的持续、稳定、健康发展。实施该方案符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。同意公司 2023年半年度利润分配预案,并同意将此次利润分配预案提交公司股东大会审议。

公司监事会认为:公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素,兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报 最大化原则,符合公司实际经营现状,预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益,有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。因此,同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,呈和科技股份有限公司(以下简称“呈和科技”、“公司”)就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1398号),呈和科技向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)33,333,400股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币16.48元,共计募集资金总额人民币549,334,432.00元,扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元,已由中信建投于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币66,038,569.34元,呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

经中国证券监督管理委员会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]878号),呈和科技以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)不超过2,442,995股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币49.12元。本次实际发行数量为1,994,298股,共计募集资金总额人民币97,959,917.76元,扣除保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的保荐费用和承销费用人民币(含税)2,900,000.00元后的余额人民币95,059,917.76元,已由中信证券于2023年6月19日汇入呈和科技募集资金专户。扣除发行费用人民币5,929,960.75元,呈和科技实际募集资金净额为人民币92,029,957.01元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2023]第ZC10356号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

报告期内,公司首发募投项目实际使用募集资金人民币36,833,546.62元,具体情况如下:

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律法规的要求,结合公司实际情况,制定了《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》,(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,公司在银行设立募集资金专户对募集资金实行专户存储,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范,以保证专款专用。

2021年6月,公司与原保荐机构中信建投、专户存储募集资金的中国银行股份有限公司广州远景路支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州龙归支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年6月25日,呈和科技股份有限公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资并提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金不超过人民币41,000.00万元用于实施“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”。其中以增资的方式向全资子公司广州科呈新材料有限公司(以下简称“广州科呈”)提供不超过人民币10,000.00万元募集资金,以无息借款方式向广州科呈新材料有限公司提供不超过人民币31,000.00万元募集资金,借款期限为自实际借款之日起36个月。2021年9月,公司与公司全资子公司广州科呈新材料有限公司、原保荐机构中信建投、中国银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2023年3月,公司聘请中信证券担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构,终止与原保荐机构中信建投的保荐协议。后续公司、中信证券分别与中国银行股份有限公司广州白云支行、招商银行股份有限公司广州东风支行、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司、广州科呈新材料有限公司、中信证券与中国银行股份有限公司广州远景路支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》,确保募集资金存放与使用规范,以保证专款专用,并终止了公司与原保荐机构中信建投、首次公开发行股票募集资金专户开户行的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

报告期内,公司及子公司广州科呈新材料有限公司严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

2023年6月,公司与中信证券、专户存储募集资金的平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2023年6月30日止,公司有1个向特定对象发行股票募集资金专户,募集资金存放情况如下:

报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附件2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

公司于2022年4月25日,召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。公司在规定期限内实际使用人民币193,700,220.22元闲置募集资金进行暂时补充流动资金,并对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,资金运用情况良好。截止2023年4月15日,公司将上述暂时补充流动资金的人民币193,700,220.22元提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2023年4月15日披露于上海证券交易所网站的《关于提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2023-030)。

公司于2023年4月24日,召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-035)。

截至2023年6月30日,公司已使用人民币123,935,677.68元闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币41,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及原保荐机构中信建投均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-017)。

公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用不超过人民币33,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于授权使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-036)。

截至2023年6月30日,公司首次公开发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理的余额为人民币78,000,000.00元。

报告期内,公司不存在使用向特定对象发行股票募集资金的闲置资金进行现金管理,投资相关产品的情况。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(一)呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议的通知及会议资料已于2023年8月5日以电子邮件、专人发放及电话通知等方式向全体监事、高级管理人员送达,监事会会议通知包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

(二)本次会议于2023年8月16日下午在公司会议室召开,采取现场投票的方式进行表决。本次会议应出席监事三人,实际出席监事三人。会议由监事会主席何洁冰女士主持,公司全体高级管理人员列席了本次会议。

(三)本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议决议合法、有效。

议案主要内容:在全体同事的共同努力和公司领导的全面支持下,公司董事会完成了2023年半年度报告的编制工作,并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求形成了《2023年半年度报告》及摘要的书面报告。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

议案主要内容:根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》及《公司章程》的有关规定,公司编制完成《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况,不存在募集资金管理违规情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2023-057)。

议案主要内容:根据公司《2023年半年度报告》,公司2023年1-6月母公司实现净利润人民币92,031,221.95元,加年初未分配利润人民币361,776,445.95元,截至2023年6月30日,母公司累计未分配利润为人民币453,807,667.90元。

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定,充分考虑广大投资者的利益,在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

1、以未经审计母公司累计可供分配利润为依据,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日,公司总股本为135,327,698股,以此计算拟派发现金红利人民币81,196,618.80元(含税)。

3、如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的,公司拟维持分配总额不变的原则,相应调整每股分配比例,将另行公告具体调整情况。

经审议,公司监事会认为:公司2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、经营业绩和发展前景等多方面因素,兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则,符合公司实际经营现状,预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益,有利于公司的持续、稳健发展。不存在损害中小股东利益的情况。因此,同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司2023年半年度利润分配预案的公告》(公告编号:2023-055)。

议案主要内容:基于现有办公楼、生产基地配套设施更有利于节省开支优化项目投资、降本增效,提高募集资金的使用效率,满足募投项目实施的需求,整合公司内部资源配置,加快募投项目的实施建设,通过分期分批建设验收的方式,提早实现部分产能投放,保障募投项目的实施进度,更好的满足产品销售需求,增强公司竞争力,公司拟新增呈和科技股份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体,新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点。

公司将根据募投项目的实施进度,使用募集资金对上述新增实施主体呈和科技股份有限公司的厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造,新增建设成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品的生产线以实施募投项目。募投项目的投资总额、建设内容不变。

经审议,公司监事会认为:公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点是根据募投项目实际情况做出的审慎决定,已履行了必要的审议程序,符合公司及全体股东的利益,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。使用募集资金对新增实施主体呈和科技股份有限公司的厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造,新增建设成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品的生产线以实施募投项目是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度,有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目的实际开展需要。监事会同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点,并使用募集资金对新增实施主体进行技术改造的事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》(公告编号:2023-059)。

议案主要内容:公司一直在积极推进募投项目建设工作,受各项因素影响,公司部分募投项目的实施有所延迟,为了保障募投项目的实施质量与募集资金使用效果,公司基于谨慎原则,在项目建设内容、投资规模、用途不发生变更的情况下,拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体情况如下:

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。

经审议,公司监事会认为:公司本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定,不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司部分募投项目延期的公告》(公告编号:2023-060)。

议案主要内容:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《呈和科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2023]第ZC10369号)核验,截至2023年6月19日,公司以自筹资金预先投入募投项目人民币8,100.00万元及支付发行费用(不含税金额)人民币101.82万元。根据相关规定,董事会同意公司使用募集资金人民币6,727.99万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,其中置换预先投入募投项目人民币6,626.17万元,置换预先支付发行费用人民币101.82万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合法律法规的相关规定。

经审议,公司监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律法规及《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,符合公司实际经营与整体业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2023-054)。

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月16日召开了第二届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》,同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)达到预定可使用状态的日期进行延期。本次延期未改变募投项目的建设内容、投资规模及用途,不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司董事会、独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见,保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对上述事项发表了明确的核查意见,本事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1398号文《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意呈和科技股份有限公司(以下简称“呈和科技”、“公司”)首次公开发行股票的注册申请。根据呈和科技发行股票报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果:公开发行人民币普通股(A股)不超过3,333.34万股。呈和科技公开发行人民币普通股(A股)3,333.34万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币16.48元,共计募集资金总额人民币549,334,432.00元,扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元。已由公开发行股票的承销商中信建投证券股份有限公司于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除与发行有关的费用人民币66,038,569.34元,呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次募集资金总额扣除发行费用后具体投资于以下项目:

具体内容详见公司2023年8月18日披露于上海证券交易所网站()的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2023-057)。

公司一直在积极推进募投项目建设工作,受各项因素影响,公司部分募投项目的实施有所延迟,为了保障募投项目的实施质量与募集资金使用效果,公司基于谨慎原则,在项目建设内容、投资规模、用途不发生变更的情况下,拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体情况如下:

“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”由于以下主要因素,导致募投项目仍然无法在预定时间内实现项目建设如期完工。

4、 募投项目所在地的石化工业区实施封闭化管理,对项目建设规划设计等审批要求严格,项目建设所需要的“三通”基础配套设施建设缓慢,使得项目设计、工程路径、设备规划等前期筹建工作耗时较长,项目建设工作启动时间滞后;

5、 建设期间,外部宏观环境与调控政策的影响,该项目在审批、施工材料供应、交通运输和用工等方面出现了阻碍或停滞,致使项目施工进度放缓;

6、 项目用地的地质影响及生产工艺的特殊需求,项目主体地下基础建设需要时间相对较长,且建设完成后新设备调试尚需一定时间,预计该项目无法在原计划时间内达到预定可使用状态。

根据该项目目前实际进展情况及后续程序要求,为保证公司募投项目稳步实施,降低募集资金使用风险,经审慎研究,对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,符合公司长期发展规划和募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督,使项目按照新的计划进行建设,以提高募集资金的使用效率。

公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》,同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期。不涉及募投项目的建设内容、投资规模、用途的变更。本事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

公司董事会认为:公司本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定,不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。上述事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,且在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

监事会认为:公司本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定,不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期。

独立董事认为:公司本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定,符合公司经营发展需要,不涉及募投项目的建设内容、投资规模、用途的变更,不影响公司日常业务开展。相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目延期。

保荐机构认为:公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,不涉及建设内容、投资规模、用途的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确的独立意见,履行了必要的审批程序,公司本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

(一)《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关审议事项的独立意见》;

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议,会议审议并通过了《关于增加公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该事项已经2021年年度股东大会及2022年年度股东大会授权董事会办理,无须提交股东大会审议。

经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册,公司获准向特定对象发行股票。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2023]第ZC10356号),确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司注册资本由人民币13,333.34万元变更为人民币13,532.7698万元,公司股份总数由13,333.34万股变更为13,532.7698万股。

根据相关法律、法规、规范性文件的规定,以及公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会、2023年5月16日召开2022年年度股东大会,分别审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,具体内容详见公司2022年5月18日披露于上海证券交易所网站()的《2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-025)及2023年2023年5月17日披露于上海证券交易所网站()的《2022年年度股东大会决议公告》(公告编号:2023-046)。

结合公司发行的实际情况,拟对《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有关条款进行修订,具体修订内容如下:

除上述条款修改外,《公司章程》其他内容保持不变。根据公司2021年年度股东大会及2022年年度股东大会的授权,由公司管理层及时向市场监督管理部门办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续,并根据市场监督管理部门的具体审核要求,对前述及修订章程事项进行调整,最终表述以相关监督管理部门登记的内容为准。

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会已任期届满。为确保工作的连续性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《呈和科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,公司开展董事会换届选举工作,现将本次董事会换届选举情况公告如下:

根据《公司章程》规定,公司董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审核并提出建议,公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名赵文林先生、仝佳奇先生、赵文声先生、赵文浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人(简历详见附件);同意提名叶罗沅先生、燕学善先生、阙占文先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历详见附件),叶罗沅先生为会计专业人士。

其中三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,叶罗沅先生、燕学善先生已获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。阙占文先生承诺在本次提名后,参加上海证券交易所科创板举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事学习证明。

根据前述拟任非独立董事和独立董事候选人的个人履历、工作情况等,未发现有相关法律、行政法规、规范性文件所规定的不得担任公司董事情形,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形,未发现有被中国证监会确定为市场禁入者等情形。公司现任独立董事对提名公司第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项发表了一致同意的独立意见。

(一)上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,其中独立董事候选人数的比例不低于董事会人员的三分之一,拟任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述董事候选人尚需提交公司股东大会进行审议,并采用累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

(二)独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。为确保董事会的正常运行,在新一届董事会董事就任前,公司第二届董事会董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对第二届董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

独立董事苗月新先生在换届离任后将不再担任公司任何职务。苗月新先生未直接或间接持有公司股份,不存在应履行而未履行的承诺事项。公司对苗月新先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!

赵文林先生,1964年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,化工类专业本科学历,拥有正高级工程师职称。1988年8月至1992年1月,任广州华立颜料化工有限公司技术员;1992年2月到2002年10月,历任广州源丰塑料助剂有限公司副总经理、总经理;2002年1月至今,作为创始人设立公司前身广州呈和科技有限公司,任公司董事长、总工程师。

截至本公告披露日,赵文林先生直接持有公司股份46,050,000股,通过广州众呈投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份4,985,000股,通过中信建投证券-浦发银行-中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份37,661股,合计持有公司股份51,072,661股,约占公司股份总数的37.74%。董事候选人赵文声先生、赵文浩先生系赵文林先生的弟弟;赵文林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

仝佳奇先生,1962年7月生,中国国籍,无境外永久居留权,世界经济专业本科学历,工商管理学硕士。1986年8月至1994年1月,就职于对外贸易经济合作部(现国家商务部)国外经济合作司、进出口司、中国驻外使馆商务处;1994年1月至1997年4月,就职于中国中化集团有限公司;1997年5月至1999年5月,任香港第一太平银行副总裁职务;1999年6月至2007年12月,历任中国中化集团有限公司下属中化国际(控股)股份有限公司办公室主任、塑料事业部总经理、总经理助理,中化香港化工国际有限公司及中化塑料有限公司总经理;2007年6月至今,任上海科汇投资管理有限公司执行董事;2008年1月至今,任公司董事、总经理。

截至本公告披露日,仝佳奇先生通过上海科汇投资管理有限公司间接持有公司股份19,481,500股,通过中信建投呈和1号科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份409,310股,合计持有公司股份19,890,810股约占公司股份总数的14.70%。仝佳奇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

赵文声先生,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,EMBA,高级经济师、教授级高级工程师。1990年7月至2015年1月在广东省长大公路工程有限公司工作,历任项目总工程师、项目经理,分公司技术部长、副总经理、总经理,公司副总经理;2015年1月至2016年3月任广东省公路工程质量监测中心主任;2016年4月至2020年3月任广东省路桥规划研究中心主任、广东粤路勘察设计有限公司经理、执行董事;2020年3月至2022年6月任广东晶通公路工程建设集团有限公司董事、总经理、技术顾问;2020年3月至2022年9月任广州文科创新投资合伙企业(普通合伙)执行事务合伙人;2020年5月至2021年9月任广东唯实公路工程有限公司董事;2020年7月至2021年12月任广东晶通工程技术检测有限公司经理、董事;2021年9月至今,任公司董事。2022年4月至今任北京新桥技术发展有限公司副总工程师兼华南事业部主任。

截至本公告披露日,赵文声先生未持有本公司股票。赵文声先生与本公司控股股东、实际控制人、董事候选人赵文林和董事候选人赵文浩是兄弟关系,与公司其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵文声先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

1973年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,企业管理专业本科学历。1996年7月至2004年2月,任佛山顺通公路桥梁运输安装工程有限公司工程主管;2004年2月至2016年3月,历任广州呈和科技有限公司工程设备部主管、监事、董事,广州呈和塑料新材料有限公司监事;2006年11月至今,任上海梵和聚合材料有限公司监事;2015年8月至今,历任广州子璞商务咨询有限公司监事、总经理;2016年3月至今,任公司董事。2020年7月至今,任佛山市助勤道路桥工程有限公司监事。

截至本公告披露日,赵文浩先生通过广州众呈投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份15,000股,约占公司股份总数的0.01%。赵文浩先生与本公司控股股东、实际控制人、董事长赵文林和董事候选人赵文声是兄弟关系,与公司其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵文浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

叶罗沅先生,1981年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业本科学历,具有中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师资格。2004年7月至2008年9月,任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所高级审计师;2008年10月至2010年7月,任麦楷博平(北京)财务咨询有限公司经理;2010年7月至2011年9月,任广州邦维财务咨询有限公司合伙人;2011年10月至2014年3月,任香榕(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)投资总监;2014年3月至今,任广东锦石私募证券投资管理有限公司监事、合规负责人;2016年6月至2021年9月任深圳睿晟投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理;2017年8月11日至今任深圳市创世天联科技有限公司监事;2019年8月14日至今任广州璟天企业管理咨询服务有限公司监事;2020年4月至今,任公司独立董事;2022年3月至今任厦门锦石志成企业咨询有限公司监事;2022年9月至今任广东顺钠电气股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日,叶罗沅先生未持有本公司股票。叶罗沅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

燕学善先生,1986年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,法学专业硕士研究生学历,具有中国律师执业资格。2010年7月至2014年10月,任北京市康达律师事务所律师;2014年11月至2017年10月,任北京大成(广州)律师事务所合伙人律师;2017年11月至今,任北京市康达(广州)律师事务所高级合伙人律师;2020年4月至今,任公司独立董事。

截至本公告披露日,燕学善先生未持有本公司股票。燕学善先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

阙占文先生,1979年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005年7月至2016年12月,历任江西财经大学法学院讲师、副教授、副院长;2016年12月至今,任中山大学法学院副教授、博士生导师,兼任中国广州、佛山等仲裁委员会仲裁员。

截至本公告披露日,阙占文先生未持有本公司股票。阙占文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评;没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形;经查询不属于“失信被执行人”。

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●呈和科技股份有限公司(以下简称“呈和科技”或“公司”)于 2023 年 8月16 日召开第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》,同意公司部分募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)增加实施主体及实施地点。该事项未改变募集资金的用途和实施方式,不属于募集资金投资项目的重大变化,该事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

●本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项系公司根据募投项目实施过程中出现的最新实际情况、项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后作出的审慎决定,有利于进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度,有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目的实际开展需要。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,现将相关事项公告如下:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1398号文《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意呈和科技股份有限公司(以下简称“呈和科技”、“公司”)首次公开发行股票的注册申请。根据呈和科技发行股票报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果:公开发行人民币普通股(A股)不超过3,333.34万股。呈和科技公开发行人民币普通股(A股)3,333.34万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币16.48元,共计募集资金总额人民币549,334,432.00元,扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元。已由公开发行股票的承销商中信建投证券股份有限公司于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除与发行有关的费用人民币66,038,569.34元,呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

根据《呈和科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次募集资金总额扣除发行费用后具体投资于以下项目:

截止2023年6月30日,公司按照募集资金投入计划,共使用募集资金人民币9,463.75万元,用于广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期基建工程。募集资金人民币4,000万元用于补充流动资金项目。具体内容详见公司2023年8月18日披露于上海证券交易所网站()的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2023-057)。

本着早建设、早投产、早获利的原则,基于现有办公楼、生产基地配套设施更有利于节省开支优化项目投资、降本增效,提高募集资金的使用效率,满足募投项目实施的需求,整合公司内部资源配置,加快募投项目的实施建设,通过分期分批建设验收的方式,提早实现部分产能投放,保障募投项目的实施进度,更好的满足产品销售需求,增强公司竞争力,公司拟新增呈和科技股份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体,新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点。

公司将根据募投项目的实施进度,使用募集资金对上述新增实施主体呈和科技股份有限公司的厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造,新增建设成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品的生产线以实施募投项目。募投项目的投资总额、建设内容不变。

本次新增呈和科技股份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体,新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点的事项系公司根据募投项目实施过程中出现的最新实际情况、项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后作出的审慎决定,有利于进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度,有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目的实际开展需要。本次增加募投项目实施主体、实施地点未涉及募集资金用途的变更,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,不会对公司财务状况造成重大不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

公司于2023年8月16日召开第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》,同意新增呈和科技股份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体,新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点。除此之外,募投项目其他内容均未发生变更。本事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议通过。

董事会认为:公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点,有利于优化公司内部资源配置,加快募投项目的实施建设,提高募集资金的使用效率,保障募投项目的实施进度,降低经营成本,提高运营及管理效率,董事会同意公司新增呈和科技股份有限公司作为“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”的实施主体、新增广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科华路13号作为实施地点、并使用募集资金对上述新增实施主体呈和科技股份有限公司的厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造,新增建设成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品的生产线以实施募投项目。上述事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,且在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

监事会认为:公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点是根据募投项目实际情况做出的审慎决定,已履行了必要的审议程序,符合公司及全体股东的利益,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。使用募集资金对新增实施主体呈和科技股份有限公司的厂房内部及生产辅助等设施进行技术改造,新增建设成核剂、合成水滑石、复合助剂等系列产品的生产线以实施募投项目是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度,有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目的实际开展需要。监事会同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点,并使用募集资金对新增实施主体进行技术改造的事项。

独立董事认为:公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点,有助于进一步提高募集资金使用效率,推动募投项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点,并使用募集资金对新增实施主体进行技术改造的事项。

经核查,保荐机构中信证券认为:公司本次部分募投项目新增实施主体及实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。该事项是公司基于募集资金投资项目建设的需要,符合募集资金的使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体及实施地点,并使用募集资金对新增实施主体进行技术改造的事项无异议。

(一)《呈和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关审议事项的独立意见》;

(三)《中信证券股份有限公司关于呈和科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体及实施地点的核查意见》。

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

本次提交股东大会审议的议案经公司第二届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过,并经第二届董事会第二十三次会议提请召开2023年第二次临时股东大会,相关公告已于2023年8月18日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在 2023年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)登记时间:符合出席会议要求的股东,请持有关证明于2023年9月4日(上午10:00-12:00,下午14:30-16:30)到公司证券部办理登记手续。

1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记,信函到达邮戳和传线,信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年9月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。