上海毕得医药科技股份有限公司 2023年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定,上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”) 将2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下:

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1885号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,622.9100万股,每股面值1.00元,每股发行价88.00元。共计募集资金1,428,160,800.00元,扣除不含税承销和保荐费用92,830,452.00元(税款5,569,827.12元由公司以自有资金承担)后的募集资金为1,335,330,348.00元,已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费用及其他等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用26,331,482.94元后,公司本次募集资金净额为1,308,998,865.06元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2022]7021号《验资报告》。

截至2023年6月30日,募集资金存储账户余额为人民币886,868,684.00元(含募集资金利息收入扣减手续费净额),募集资金使用情况具体如下:

公司已按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海毕得医药科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据上海证券交易所及有关规定的要求,公司会同保荐机构海通证券股份有限公司分别与存放募集资金的商业银行宁波银行股份有限公司上海虹口支行、杭州银行股份有限公司上海杨浦支行、中国银行股份有限公司上海市杨浦支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,且在2023年半年度得到了切实履行。

2022年11月9日,公司召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为人民币12,208.78万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法律法规的规定。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于上海毕得医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的见证报告》(中汇会字[2022]7239号),认为:公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制,公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况。

2022年11月9日,公司召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设进度和募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品,以上资金额度在有效期内可以滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议等,具体由公司财务部负责组织实施。

截至2023年6月30日止,公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为708,999,613.19元,具体情况如下:

2022年11月9日,2022年12月2日,公司召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议及2022年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行和永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金26,000.00万元用于归还银行和永久补充流动资金。

截至2023年6月30日止,公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为24,037.92万元。公司在超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司严格按照相关法律、法规的规定和要求,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与实际使用的情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的情形。

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”) 2023年第一届监事会第十五次会议于2023年8月30日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2023年8月20日以书面、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席赵芸女士召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经审议,监事会认为:公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项;公司2023年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《上海毕得医药科技股份有限公司2023年半年度报告》。

公司首次公开发行股票部分投项目延期的事项已经通过公司于 2023 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第二十次会议、独立董事发表了同意的意见、保荐券商发表了核查意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,未调整项目的总投资额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对本次部分募投项目延期的事项无异议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《上海毕得医药科技股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》。

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者予以关注,注意投资风险。

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”、“毕得医药”)于2023年8月30日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海毕得医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1885号),公司首次向社会公开发行人民币普通股(A)股股票1,622.9100万股,每股发行价88.00元,募集资金1,428,160,800.00元,扣除不含税承销和保荐费用92,830,452.00元(税款5,569,827.12元由公司以自有资金承担)后的募集资金为1,335,330,348.00元,已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、用于发行的信息披露费、发行手续费用及其他等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用26,331,482.94元后,公司募集资金净额为1,308,998,865.06元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2022]7021号《验资报告》。

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,对项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体如下:

虽然公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证,但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素,主要受外部宏观环境、装修进度等诸多环节影响,设备采购及投入的进度较慢,公司部分募投项目实施进度有所放缓。因此,为保证募投项目实施质量,在募投项目的投资内容、投资总额、实施主体保持不变的情况下,基于谨慎性考虑,公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2024年10月。

本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间,是公司根据相关部分募投项目的实际实施情况做出的谨慎决定,仅涉及部分募投项目达到预定可使用状态时间的变化,不涉及部分募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更,不会对部分募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项目造成实质性的影响,并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形,符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

本次部分募投项目延期的事项是结合公司实际经营发展需求,并经审慎研究决定,但在项目实施过程中,仍可能存在各种不可预见的因素,导致项目实施具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2023年8月30日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意公司本次部分募投项目延期。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事认为:公司此次部分募投项目延期系根据项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生影响。该事项相关决策、审批程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在变相改变募集资金投向的情形,亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

监事会认为:公司此次部分投项目延期,符合项目建设的实际情况和公司经营规划,不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形,相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此,我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

经核查,保荐机构认为:公司首次公开发行股票部分投项目延期的事项已经通过公司于2023年8月30日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议审议,独立董事发表了同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定的要求。公司本次部分募投项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,未调整项目的总投资额和建设规模,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本次部分募投项目延期的事项无异议。