深圳佰维存储科技股份有限公司 关于2023年半年度募集资金存放 与使用情况的专项

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下:

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2860号),本公司由主承销商中信证券股份有限公司及联席主承销商国开证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,303.2914万股,发行价为每股人民币13.99元,共计募集资金60,203.05万元,扣减承销和保荐费用4,997.26万元后的募集资金为55,205.79万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,939.77万元,公司前次募集资金净额为52,266.02万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2022〕3-115号)。

公司截至2023年6月30日实际使用募集资金47,767.39万元。截至2023年6月30日,募集资金余额为4,594.47万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕14号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《深圳佰维存储科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12 月1日与杭州银行股份有限公司深圳分行、2022年12月2日与中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、2022年12月5日与中国民生银行股份有限公司深圳分行、2022年12月5日与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、2022年12月5日与中国银行股份有限公司深圳南头支行、2022年12月7日与兴业银行股份有限公司深圳分行、2022年12月7日与江苏银行股份有限公司深圳分行、2022年12月13日与国家开发银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。同时,本公司全资子公司惠州佰维存储科技有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同本公司、保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月5日分别与华夏银行股份有限公司深圳红荔支行、中国银行股份有限公司深圳南头支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

注1:杭州银行股份有限公司深圳平湖支行属于验资户,截至 2023 年 06 月 30 日,该账户中的募集资金已全部划转至募集资金专户,且已注销。

公司于2023年4月17日以现场会议结合通讯的表决方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金25,956.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金310.19万元置换已支付发行费用的自筹资金,合计使用募集资金26,266.68万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在上海证券交易所的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2023-033)。

公司于2023年3月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过4.00亿元(含4.00亿元)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-016)。

截至2023年6月30日,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

公司于2023年3月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额,结合募集资金投资项目的实际情况,调整拟投入募集资金金额。具体内容详见公司于2023年3月9日刊登在上海证券交易所的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号:2023-018)。

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注4:截至期末累计投入金额比承诺投入金额多,系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况,对合并报表范围内的截至2023年6月30日各类应收款项、存货等资产进行了减值测试,并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。本次计提减值准备事项无需提交公司董事会审议,具体情况如下:

公司以预期信用损失为基础,对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试,公司2023年二季度计提信用减值损失金额为9.63万元。

本报告期末,公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,经测试,公司二季度应计提存货跌价损失4,062.34万元。

公司2023年二季度计提的信用减值损失和资产减值损失合计为4,071.97万元,对公司合并报表利润总额影响数为4,071.97万元(合并利润总额未计算所得税影响)。2023年半年度计提信用减值损失和资产减值损失合计为7,793.96万元,对公司合并报表利润总额影响数为7,793.96万元(合并利润总额未计算所得税影响),其中2023年一季度计提信用减值损失和资产减值损失共计3,721.99万元,已于2023年4月26日公告。

2023年二季度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,能够线日的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

1.1 2023年半年度报告摘要来自2023年半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读2023年半年度报告全文。

公司已在2023年半年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅2023年半年度报告“第三节管理层讨论与分析” 之“五、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

报告期内,公司经营业绩大幅下滑主要系以下原因:(1)受到全球宏观经济环境、行业整体下行等因素的影响,市场需求下滑明显,产品销售价格大幅下降,导致公司营业收入及毛利率下滑。(2)报告期内,公司持续加大芯片设计、固件设计、新产品开发及先进封测的研发投入力度,并大力引进行业优秀人才,导致研发费用同比增加。(3)报告期内,公司持续推动客户与渠道开拓,导致销售费用同比增加。(4)报告期内公司根据市场价格变化趋势对存货计提了减值准备。

公司计划通过以下措施提升盈利能力:在市场方面,将积极开拓一线客户,深挖细分市场需求,扩大市场份额;在技术方面,持续深化研发封测一体化布局,提升技术竞争力,增加产品附加值;在运营方面,通过精益管理来降低成本,提升经营效率。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2023年8月16日以电子邮件方式送达全体监事,会议于2023年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,由公司监事会主席王攀主持,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议作出的决议合法、有效。

(一) 审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议,全体监事认为,公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号2023-068)。

经审议,全体监事认为,公司《2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定;公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,真实、准确、完整地反映了公司2023年上半年的财务状况和经营成果等事项;未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。